Door het in voege treden van de nieuwe vzw-wetgeving (Wetboek Vennootschappen en Verenigingen) op 1 mei 2019, kwamen een reeks wijzigingen voor verenigingen. Sinds 1 januari 2020 is het ook echt veranderd voor de bestaande vzw's.
Hierbij alvast 15 aandachtspunten opgelijst door Marc Mestdagh (expert verenigingsmanagement):
- Het statutair doel, dat voortaan voorwerp heet moet voldoende gedetailleerd worden, ook al om duidelijkheid te creëren over de manier waarop de organisatie omgaat met de nu toegestane economische activiteiten (bijkomstigheid of niet).
- Het adres van de vereniging zal makkelijker te wijzigen zijn. Hiervoor is niet langer een statutenwijziging nodig indien het om een adreswijziging binnen hetzelfde Gewest gaat.
- De Raad van Bestuur heet voortaan Bestuursorgaan en in de wetgeving is er enkel nog sprake van de voorzittersfunctie (maar dat kan evengoed geïnterpreteerd worden als de voorzitter van de vergadering, dan wel van de vereniging)*. Het Bestuursorgaan krijgt bevoegdheid om de statuten te wijzigen voor enkele specifieke zaken (adreswijziging, wijziging emailadres en website, actualisatie intern reglement).
- Effectieve leden heten voortaan leden en hun rechten en plichten die vanuit de wetgeving voorzien zijn, moeten niet noodzakelijk in de statuten opgenomen worden. Bijzondere bepalingen wel. Voor toegetreden leden moeten dan weer alle rechten en plichten opgenomen worden.
- Het huishoudelijk reglement dat vroeger een ‘opvangdocument’ was om al te veel statutenwijzigingen te vermijden heet voortaan intern reglement. Het is niet verplicht, maar indien voorzien in de statuten moet er wel een verwijzing zijn naar de meest actuele versie. Die versieverwijzing veranderen is dus een statutenwijziging, maar kan door het Bestuursorgaan gebeuren.
- Bestuurders die er in de loop van het jaar bijkomen kunnen voortaan op wettelijke wijze gecoöpteerd worden in afwachting van bevestiging en aanstelling door de algemene vergadering.
- De nieuwe wetgeving voorziet in een uitgebreide afhandeling van belangenconflicten op het niveau van het Bestuursorgaan. Belangrijk hierbij is dat er vooral proactief gehandeld wordt.
- Nieuw is ook de mogelijkheid om als Bestuursorgaan tot schriftelijke besluitvorming te komen, m.a.w. zonder echt fysiek samen te komen. De beslissingen zijn enkel geldig als die unaniem beslist kunnen worden.
- Belangrijk is de wijziging waarbij vertegenwoordiging van de vereniging niet langer door niet-bestuurders kan gebeuren via een algemene vertegenwoordigingsclausule. Een directeur die geen bestuurder is kan hierdoor niet zomaar optreden namens de vereniging.
- Het intern administratief dossier krijgt extra aandacht. Naast het ledenregister, het intern reglement en de notulen (verplicht voorzien van de handtekening van de voorzitter) worden er ook specifieke verplichtingen rond communicatie met de bestuurders, leden en commissarissen voorzien.
- De Algemene Vergadering moet voortaan 15 dagen (in plaats van 8) voorafgaand aan de vergadering bijeengeroepen worden. Verder is er standaard voorzien in een ‘vaste agenda’, maar afwijking hiervan is mogelijk. Verder werden ook enkele andere procedurele aanpassingen doorgevoerd.
- De verplichting van het UBO-register werd uitdrukkelijk opgenomen als een administratieve verplichting. Los van de mandaten van de bestuurders – waarvan de informatie eigenlijk al gekend is bij de overheid via de KBO naar aanleiding van publicaties in het Belgisch Staatsblad – moet er ook bekeken worden welke ‘groepen’ van leden ‘in wier hoofdzakelijk belang de vzw werd opgericht of werkzaam is”. Deadline was 30/9/2019.
- De nieuwe wetgeving kan ook invloed hebben op andere wetgeving zoals die van vrijwilligers en verenigingswerk (bijklussen).
- Aansprakelijkheid en in het bijzonder bestuurdersaansprakelijkheid is eveneens een apart hoofdstuk (hoofdelijke vs. individuele aansprakelijkheid, wrongful trading, verbod op vrijwaringsverbintenis…).
- De nieuwe wetgeving kan ook een impact hebben op de fiscaliteit van de vereniging (economische activiteiten, rechtspersonenbelasting vs vennootschapsbelasting, btw-plicht, faillissement, vrijwilligersvergoedingen…).
Verneem je hier graag meer over? Kom naar de FAB conference op 13 februari 2020 in Brussel. Benoit Spitaels licht de veranderingen toe, met waar nuttig, bijzondere aandacht voor de eigenheden van fondsenwervende organisaties. Daarnaast schenkt Karl De Coux (KDCA Accountancy) bijzondere aandacht aan de boekhoudkundige en fiscale specificiteiten voor fondsenwervende organisaties.
